Rechtslage & Compliance
Rechtslage und Compliance: was erlaubt ist und was wir prüfen
Der Kauf einer korrekt gegründeten Gesellschaft ist legal. Der Handel mit leeren, überschuldeten Mänteln nicht. Hier die geltenden Regeln und wie wir sie umsetzen. Allgemeine Information, keine Rechtsberatung.
1. Verbot des Mantelhandels (Art. 684a und 787a OR)
Seit dem 1. Januar 2025 ist die Übertragung von Aktien einer AG (Art. 684a OR) oder von Stammanteilen einer GmbH (Art. 787a OR) nichtig, wenn die Gesellschaft keine Geschäftstätigkeit, keine verwertbaren Aktiven und eine Überschuldung aufweist, alle drei Voraussetzungen zusammen. Schon eine einzelne Aktie kann betroffen sein; ein Kontrollwechsel ist nicht nötig. Bei begründetem Verdacht kann das Handelsregister die aktuelle unterzeichnete (und gegebenenfalls revidierte) Jahresrechnung verlangen und die Eintragung verweigern (Art. 65a und 83 HRegV).
Als Verdachtsmomente gelten etwa die gleichzeitige Änderung mehrerer eingetragener Tatsachen (Firma, Zweck, Sitz, Verwaltungsrat), ein Domizil, das mit einer Gesellschaft geteilt wird, deren Eintragung verweigert wurde, oder Beteiligte einer früher verweigerten Übertragung. Eine korrekt gegründete und kapitalisierte Vorratsgesellschaft gilt grundsätzlich nicht als Mantel im Sinne des Verbots; Fachleute raten dennoch zur Vorsicht, bis sich die Praxis gefestigt hat. Ein publiziertes Gerichtsurteil zu Art. 684a seit 2025 haben wir nicht gefunden.
2. Emissionsabgabe bei wirtschaftlich liquidierten Gesellschaften
Nach Art. 5 Abs. 2 Bst. b des Stempelabgabengesetzes gilt die Übertragung der Mehrheit der Beteiligungsrechte an einer wirtschaftlich liquidierten Gesellschaft als Neugründung. Das Bundesverwaltungsgericht hat am 27. Februar 2026 (A-5128/2024) bestätigt, dass keine Umgehungsabsicht nötig ist und die Bemessungsgrundlage mindestens dem Nennwert entspricht; der Satz beträgt 1 % über dem Freibetrag von CHF 1'000'000. Bei einer Vorratsgesellschaft mit CHF 100'000 Kapital ist nichts geschuldet; das Risiko betrifft ältere Gesellschaften mit hohem Kapital. Verrechnungssteuer auf einer faktischen Liquidation und der Verlust von Verlustvorträgen sind weitere Risiken beim Kauf eines ausgehöhlten Mantels.
3. Geldwäschereigesetz seit 1. Oktober 2026
Das revidierte Geldwäschereigesetz und die Verordnung sind am 1. Oktober 2026 in Kraft getreten. Beraterinnen und Berater, die gewerbsmässig Rechtseinheiten ohne operative Tätigkeit gründen, führen oder verwalten oder den Kauf und Verkauf von Rechtseinheiten über solche Gesellschaften abwickeln, unterstehen nun Sorgfaltspflichten: Identifikation der Kundschaft und der wirtschaftlich berechtigten Person, Abklärung der Mittelherkunft, Dokumentation, Ausbildung und Meldung von Verdachtsfällen. Sie müssen sich einer von der FINMA beaufsichtigten Selbstregulierungsorganisation (SRO) anschliessen; wer am 1. Oktober 2026 bereits tätig war, musste das Gesuch bis 1. Dezember 2026 stellen.
Für Sie heisst das: Gründungen, Übertragungen, Identifikation (KYC/AML) und Domizilleistungen über SwissShelf.ch werden von einer qualifizierten, einer SRO angeschlossenen Partnerfirma ausgeführt, für die dies Kerngeschäft ist. Vor der Unterzeichnung werden alle Käufer und Gründer identifiziert, die Erklärung zur wirtschaftlich berechtigten Person eingeholt und die Mittelherkunft dokumentiert. Anonymes Eigentum, Treuhand-Aktionäre oder «Firmen ohne KYC» bieten wir nicht an.
4. Eidgenössisches Transparenzregister
Seit dem 1. Oktober 2026 müssen AG, GmbH, Genossenschaften und bestimmte ausländische Rechtseinheiten mit Bezug zur Schweiz ihre wirtschaftlich Berechtigten über EasyGov dem eidgenössischen Transparenzregister melden, ebenso jede Änderung. Das Register ist nicht öffentlich; Zugang haben Behörden und dem Geldwäschereigesetz unterstellte Finanzintermediäre. Vorsätzliche Verstösse können mit Busse bis CHF 500'000 bestraft werden. Jeder Firmenverkauf umfasst daher eine Meldung ans Transparenzregister, die in unserem Pauschalpreis enthalten ist.
5. Weitere Grenzen, die wir klar benennen
- Vertretung mit Wohnsitz: Eine GmbH oder AG muss durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können (Art. 814 Abs. 3 und 718 Abs. 4 OR).
- Bewilligungen: Eine FINMA-Bewilligung geht nicht mit der Gesellschaft über; neue qualifiziert Beteiligte und Geschäftsleiter brauchen eine vorgängige Genehmigung.
- Bankkonten: nur Vermittlung; Banken identifizieren neue Eigentümer erneut und können ablehnen oder schliessen.
- Stiftungen: Sie haben keine Eigentümer und können nicht verkauft werden.
- Steuern: Wir verkaufen keine Verlustvorträge und versprechen kein Steuerergebnis; holen Sie individuelle Steuerberatung ein.
Häufige Fragen
Ist der Kauf einer Vorratsgesellschaft in der Schweiz legal?
Ja, der Kauf einer korrekt gegründeten und kapitalisierten Gesellschaft ist eine normale Übertragung. Nichtig sind Übertragungen von Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit, ohne verwertbare Aktiven und mit Überschuldung.
Wer führt die Arbeiten aus?
Gründungen, Übertragungen, KYC/AML-Prüfungen und Domizilleistungen führt eine qualifizierte, einer SRO angeschlossene Partnerfirma aus; die Beurkundungen unabhängige Notarinnen und Notare.
Warum brauchen Sie meine Ausweise?
Das seit 1. Oktober 2026 geltende Geldwäschereirecht verlangt die Identifikation der Käufer und wirtschaftlich Berechtigten und die Abklärung der Mittelherkunft. Notar, Handelsregister und Banken benötigen dieselben Angaben.
Antwort innert 2 Geschäftsstunden
Was brauchen Sie?
Eine Fachperson antwortet innert 2 Geschäftsstunden (Mo–Fr) mit passenden Firmen oder einer schriftlichen Gesamtofferte.
contact@swissshelf.ch
Geneva · Schweiz