Cadre légal et conformité
Cadre légal et conformité : ce que la loi permet, ce que nous vérifions
Acheter une société correctement constituée est légal. Faire commerce de manteaux vides et surendettés ne l'est pas. Voici les règles en vigueur et la façon dont nous les appliquons. Information générale, pas un conseil juridique.
1. L'interdiction du commerce de manteaux (art. 684a et 787a CO)
Depuis le 1er janvier 2025, le transfert d'actions d'une SA (art. 684a CO) ou de parts d'une Sàrl (art. 787a CO) est nul si la société n'a aucune activité commerciale, aucun actif réalisable et qu'elle est surendettée, ces trois conditions étant cumulatives. Une seule action peut être visée ; aucun changement de contrôle n'est nécessaire. En cas de soupçon fondé, le registre du commerce peut exiger les derniers comptes annuels signés (et révisés, le cas échéant) et refuser l'inscription (art. 65a et 83 ORC).
Les indices de soupçon sont notamment la modification simultanée de plusieurs faits inscrits (raison sociale, but, siège, conseil), un domicile partagé avec une société dont l'inscription a été refusée, ou des parties impliquées dans un transfert déjà refusé. Une société de réserve correctement constituée et capitalisée est en principe considérée comme hors du champ de l'interdiction ; les commentateurs recommandent néanmoins la prudence tant que la pratique n'est pas établie. Nous n'avons trouvé aucune décision judiciaire publiée sur l'art. 684a depuis 2025.
2. Droit de timbre sur les sociétés économiquement liquidées
Selon l'art. 5 al. 2 let. b de la loi sur les droits de timbre, le transfert de la majorité des droits de participation d'une société économiquement liquidée vaut constitution. Le Tribunal administratif fédéral a confirmé le 27 février 2026 (A-5128/2024) qu'aucune intention d'évasion n'est nécessaire et que la base imposable correspond au moins à la valeur nominale ; le taux est de 1 % au-delà d'une franchise de CHF 1'000'000. Pour une société de réserve au capital de CHF 100'000, rien n'est dû ; le risque concerne les sociétés anciennes à fort capital. L'impôt anticipé sur une liquidation présumée et la perte des reports de pertes sont d'autres risques liés au rachat d'une société vidée.
3. Loi sur le blanchiment d'argent depuis le 1er octobre 2026
La loi révisée sur le blanchiment d'argent et son ordonnance sont entrées en vigueur le 1er octobre 2026. Les conseillers qui, à titre professionnel, créent, gèrent ou administrent des entités sans activité opérationnelle, ou réalisent l'achat et la vente d'entités juridiques au moyen de telles entités, sont désormais soumis à des obligations de diligence : identification du client et de l'ayant droit économique, clarification de l'origine des fonds, documentation, formation et communication des soupçons. Ils doivent s'affilier à un organisme d'autorégulation (OAR) surveillé par la FINMA ; ceux qui exerçaient déjà au 1er octobre 2026 avaient jusqu'au 1er décembre 2026 pour déposer leur demande.
Concrètement : les créations, cessions, identifications (KYC/LBA) et prestations de domiciliation proposées via SwissShelf.ch sont réalisées par une société partenaire qualifiée, affiliée à un OAR, dont c'est le cœur de métier. Avant la signature, chaque acheteur et fondateur est identifié, la déclaration d'ayant droit économique est recueillie et l'origine des fonds est documentée. Nous ne proposons ni détention anonyme, ni actionnaires fiduciaires, ni sociétés « sans KYC ».
4. Registre fédéral de transparence
Depuis le 1er octobre 2026, les SA, Sàrl, coopératives et certaines entités étrangères ayant un lien avec la Suisse doivent annoncer leurs ayants droit économiques au registre fédéral de transparence, via EasyGov, ainsi que tout changement. Le registre n'est pas public ; seuls y accèdent les autorités et les intermédiaires soumis à la loi sur le blanchiment. Les violations intentionnelles sont passibles d'amendes jusqu'à CHF 500'000. Chaque vente de société comprend donc une mise à jour du registre de transparence, incluse dans notre prix tout compris.
5. Les autres limites, que nous énonçons clairement
- Représentation domiciliée : une Sàrl ou une SA doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse (art. 814 al. 3 et 718 al. 4 CO).
- Autorisations : une autorisation FINMA ne se transmet pas avec la société ; les nouveaux détenteurs de participations qualifiées et dirigeants doivent être approuvés au préalable.
- Comptes bancaires : simple mise en relation ; les banques identifient à nouveau les propriétaires et peuvent refuser ou clôturer un compte.
- Fondations : elles n'ont pas de propriétaire et ne se vendent pas.
- Fiscalité : nous ne vendons pas de pertes reportables et ne promettons aucun résultat fiscal ; demandez un conseil fiscal individuel.
Questions fréquentes
Est-il légal d'acheter une société prête à l'emploi en Suisse ?
Oui, acheter une société correctement constituée et capitalisée est une cession ordinaire. Sont nuls les transferts de sociétés sans activité, sans actifs réalisables et surendettées.
Qui réalise les prestations ?
Créations, cessions, vérifications KYC/LBA et domiciliation sont réalisées par une société partenaire qualifiée affiliée à un OAR ; les actes authentiques par des notaires indépendants.
Pourquoi avez-vous besoin de mes pièces d'identité ?
Le droit suisse contre le blanchiment, en vigueur depuis le 1er octobre 2026, exige l'identification des acheteurs et des ayants droit économiques et la clarification de l'origine des fonds. Le notaire, le registre et les banques demandent les mêmes informations.
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