SA ou Sàrl en Suisse : laquelle choisir, et peut-on l'acheter toute faite ?
Capital, responsabilité, anonymat, cession : les différences entre SA et Sàrl en Suisse, et quand acheter une société prête à l'emploi plutôt que la créer.
En Suisse, la plupart des entrepreneurs hésitent entre deux formes : la société à responsabilité limitée (Sàrl) et la société anonyme (SA). Les deux protègent votre patrimoine privé, mais elles diffèrent sur le capital, la transparence et la façon de céder la société. Ce guide compare les deux formes et explique quand il est plus rapide d'acheter une société déjà constituée.
Les différences essentielles
| Sàrl | SA | |
|---|---|---|
| Capital minimum | CHF 20'000, entièrement libéré | CHF 100'000, dont au moins CHF 50'000 libérés |
| Associés au registre | Oui, publiés au registre du commerce | Non, les actionnaires n'apparaissent pas au registre |
| Cession | Contrat écrit de cession des parts, inscrit au registre | Cession des actions, inscription au registre des actions |
| Représentant en Suisse | Au moins un gérant domicilié en Suisse (art. 814 al. 3 CO) | Au moins une personne domiciliée en Suisse pouvant représenter la société (art. 718 al. 4 CO) |
Depuis la révision du droit de la SA entrée en vigueur le 1er janvier 2023, le capital d'une SA peut aussi être fixé dans une monnaie étrangère importante pour l'activité (euro, dollar, livre, yen), à une valeur équivalente d'au moins CHF 100'000.
Quand choisir une Sàrl ?
La Sàrl convient à la majorité des PME et des indépendants qui veulent limiter leur responsabilité : le capital de CHF 20'000 est plus accessible, et la structure est simple. C'est d'ailleurs la forme la plus créée en Suisse : selon l'institut IFJ, environ 40 % des nouvelles sociétés inscrites en 2024 étaient des Sàrl (GmbH), contre un peu plus de 18 % de SA.
Son inconvénient principal : les associés et leurs parts sont publics, et chaque cession de parts passe par le registre du commerce.
Quand choisir une SA ?
La SA s'impose quand vous prévoyez d'accueillir des investisseurs, de céder facilement des actions ou de garder les actionnaires hors du registre public. Elle permet aussi plusieurs catégories d'actions et une marge de fluctuation du capital pour de futures levées de fonds. En contrepartie, elle demande un capital plus élevé.
Créer ou acheter une société prête à l'emploi ?
Créer une Sàrl ou une SA prend en général quelques semaines : il faut un compte de consignation du capital, un acte notarié et l'inscription au registre. Or beaucoup de banques n'ouvrent ce compte de consignation qu'à leurs clients existants.
Une société prête à l'emploi (société « shelf ») est une Sàrl ou une SA déjà constituée, inscrite au registre et capitalisée, qui n'a jamais exercé d'activité. En la rachetant, vous évitez l'étape bancaire de la constitution : il reste la cession, puis les changements de raison sociale, de but ou de siège si vous le souhaitez.
Attention à ne pas confondre avec une coquille vide : depuis le 1er janvier 2025, la cession des actions ou des parts d'une société sans activité, sans actifs réalisables et surendettée est nulle (art. 684a et 787a CO). Une société prête à l'emploi au capital intact ne remplit pas ces conditions. Nous livrons chaque société avec des comptes signés qui le démontrent : voir notre page cadre légal.
Ce que cela coûte
Chez SwissShelf.ch :
- créer une Sàrl dès CHF 1'290 et une SA dès CHF 1'690, notaire et registre compris pour le cas standard ;
- acheter une Sàrl prête à l'emploi dès CHF 5'900 et une SA dès CHF 9'900, tout compris pour le cas standard.
Le capital n'est jamais compris : il reste dans la société et devient le vôtre. Le détail est sur notre page prix et calculateur.
En résumé
- Petite structure, budget serré, pas d'investisseurs prévus : Sàrl.
- Investisseurs, discrétion sur l'actionnariat, cessions fréquentes : SA.
- Besoin d'une société dans les jours qui viennent : acheter plutôt que créer.
Vous hésitez ? Décrivez votre projet : nous répondons en deux heures ouvrables, avec la solution la plus adaptée et un prix tout compris.