GmbH-Mantel kaufen: Preis, Ablauf, Prüfpunkte

«GmbH-Mantel kaufen» ist in der Deutschschweiz die meistgesuchte Formulierung, wenn jemand eine fertige Gesellschaft übernehmen möchte. Gemeint ist meist eine Vorrats-GmbH: eine korrekt gegründete GmbH, die mit ihrem Stammkapital ohne Geschäftstätigkeit gehalten wird. Der Begriff «Mantel» kann aber auch eine früher aktive, ausgehöhlte Gesellschaft bezeichnen, und genau dort beginnen die Risiken. Dieser Ratgeber zeigt, wie der Kauf einer GmbH abläuft, was er kostet und welche Prüfpunkte Sie nicht auslassen sollten.

Vorrats-GmbH oder Mantel: der entscheidende Unterschied

Eine Vorrats-GmbH war nie aktiv. Ihr einziges Aktivum ist das liberierte Stammkapital von mindestens CHF 20'000. Sie hat keine Verträge, kein Personal und keine Geschäftsschulden.

Ein Mantel im engeren Sinn ist eine Gesellschaft, die ihre Tätigkeit eingestellt und ihr Vermögen verloren hat. Seit dem 1. Januar 2025 ist die Übertragung von Stammanteilen einer GmbH nichtig, wenn diese keine Geschäftstätigkeit, keine verwertbaren Aktiven und eine Überschuldung aufweist (Art. 787a OR). Eine Vorrats-GmbH mit intaktem Kapital erfüllt diese Voraussetzungen nicht (MLL). Die Details erklärt unser Ratgeber Mantelhandel in der Schweiz.

Warum überhaupt eine GmbH kaufen?

Zeit. Eine Neugründung dauert laut Vergleichsportalen rund 3 bis 6 Wochen (magicheidi.ch). Beim Kauf bestehen die Gesellschaft und ihr Handelsregistereintrag bereits.
Kapitalkonto. Für eine Neugründung braucht es ein Kapitaleinzahlungskonto; viele Banken eröffnen es nur für bestehende Kunden (magicheidi.ch). Beim Kauf ist das Kapital schon liberiert.
Planbarkeit. Sie kennen vorab Firma, Kanton, Gründungsjahr und Kapital der Gesellschaft.

Was Sie mit einer gekauften GmbH nicht erhalten: Bonität, Referenzen, Bewilligungen oder eine Geschäftshistorie. Ein älteres Gründungsdatum beweist nur, dass die juristische Person seither existiert.

Was kostet ein GmbH-Mantel?

Der Markt ist bei GmbH deutlich weniger transparent als bei der AG. Viele Anbieter schreiben «auf Anfrage», und publizierte Angaben schwanken stark. Für die Gesamtrechnung sind drei Elemente zu unterscheiden:

Element	Was es ist	Bleibt es Ihnen?
Stammkapital	CHF 20'000, voll liberiert	Ja, als Eigenkapital der GmbH
Prämie bzw. Preis	Entgelt des Verkäufers für Gründung, Haltekosten und Service	Nein
Transaktionskosten	Notar (bei Statutenänderung), Handelsregister, Publikation	Nein

Vergleichen Sie immer den Gesamtpreis ohne Kapital. Ein tiefer Grundpreis mit separaten Notariats-, Register- und «Rechtskosten» kann am Ende teurer sein. Bei SwissShelf.ch kostet eine fertige GmbH CHF 5'900 alles inklusive im Standardfall: Abtretung, neue Geschäftsführung, neue Firma, neuer Zweck und Sitz, Handelsregister und Meldung ans Transparenzregister. Für eine GmbH mit älterem Jahrgang kommen CHF 1'200 pro Altersjahr hinzu.

So läuft die Abtretung der Stammanteile ab

Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich beschreibt die Anforderungen in einem ausführlichen Merkblatt (HRA Zürich):

Abtretungsvertrag in Schriftform. Eine öffentliche Beurkundung ist nur nötig, wenn die Statuten sie verlangen. Der Vertrag enthält Firma und Sitz der GmbH, Name, Heimatort bzw. Staatsangehörigkeit und Wohnsitz der Parteien, Anzahl und Nennwert der Stammanteile sowie allfällige statutarische Nebenleistungs- oder Konkurrenzverbotspflichten. Er wird datiert und eigenhändig unterzeichnet.
Zustimmung der Gesellschafterversammlung, sofern die Statuten nicht ausdrücklich darauf verzichten, per Protokoll oder Zirkularbeschluss.
Neue Geschäftsführung. Neue Geschäftsführer erklären die Annahme der Wahl, Rücktritte werden belegt, neue Zeichnungsberechtigte lassen ihre Unterschrift beglaubigen (beim Handelsregisteramt, bei einem Notar oder im Ausland mit Apostille).
Anmeldung beim Handelsregister mit Originalen; per E-Mail eingereichte Dokumente gelten nur als Kopien. Jede natürliche Person als Gesellschafterin reicht eine Ausweiskopie ein, eine Gesellschaft als Gesellschafterin einen beglaubigten, apostillierten Registerauszug.
Statutenänderung beim Notar, wenn Firma, Zweck oder Sitz geändert werden oder sich Anzahl oder Nennwert der Stammanteile ändern.

Zürich stellt auch einen Mustervertrag für die Abtretung zur Verfügung.

Weil die Gesellschafter einer GmbH im Handelsregister eingetragen werden, wird jeder Kauf öffentlich. Wer das vermeiden möchte, wählt eher eine AG; anonym ist aber auch sie nicht, denn die wirtschaftlich Berechtigten werden dem Transparenzregister gemeldet (Bundesamt für Justiz).

Prüfpunkte vor dem Kauf

Unterzeichnete aktuelle Bilanz mit intaktem Stammkapital. Das Handelsregister kann sie bei Verdacht verlangen, insbesondere wenn Firma, Zweck, Sitz und Geschäftsführung gleichzeitig ändern (CMS).
Betreibungsregisterauszug der Gesellschaft.
Handelsregisterauszug und UID, selbst geprüft auf Zefix.
Statuten: Übertragungsbeschränkungen, Nebenleistungspflichten, Vorkaufsrechte.
Domizil: Teilt die Gesellschaft ihre Adresse mit vielen anderen, kann das Handelsregister genauer hinschauen.
Bankkonto: Ein bestehendes Konto geht nicht automatisch über; die Bank identifiziert die neue wirtschaftlich berechtigte Person und kann das Konto schliessen.
Keine Steuerversprechen: Verlustvorträge werden nach einem Mantelkauf in der Praxis grundsätzlich nicht anerkannt.

Was Sie für den Kauf bereithalten

Seit dem 1. Oktober 2026 unterstehen Berater, die den Kauf und Verkauf von Gesellschaften ohne operative Tätigkeit begleiten, dem Geldwäschereigesetz (BDO). Rechnen Sie deshalb mit einer vollständigen Identifikation:

Pass oder Identitätskarte und Wohnsitznachweis aller Gesellschafter und Geschäftsführer
Erklärung zur wirtschaftlich berechtigten Person
Angaben zur Herkunft der Mittel und zur geplanten Tätigkeit
Bei einer Gesellschaft als Käuferin: beglaubigter Registerauszug und Beteiligungsübersicht

Ein Anbieter, der auf diese Unterlagen verzichtet, ist kein Zeichen von Einfachheit, sondern ein Warnsignal.

Fazit

Ein «GmbH-Mantel» im Sinn einer Vorrats-GmbH ist eine legitime Abkürzung zur eigenen Gesellschaft, wenn Kapital und Bilanz stimmen. Achten Sie auf den Gesamtpreis ohne Kapital, auf die unterzeichnete Bilanz und auf eine saubere Identifikation. Bei SwissShelf.ch sehen Sie die Preise vorab, erhalten innert 2 Geschäftsstunden passende Gesellschaften und eine schriftliche Offerte: GmbH kaufen. Wenn Sie Zeit haben, ist die GmbH-Gründung für CHF 1'290 alles inklusive die günstigere Variante.

GmbH-Mantel kaufen: Preis, Ablauf und worauf Sie achten müssen