Mantelhandel Schweiz: Was ist legal? (Art. 684a OR)

Wer in der Schweiz eine fertige Gesellschaft kaufen will, liest schnell zwei widersprüchliche Botschaften. Anbieter werben mit «Firmenmänteln» und «Vorratsgesellschaften», Anwaltskanzleien warnen vor nichtigen Verträgen und verlorenem Kaufpreis. Beides hat einen wahren Kern. Seit dem 1. Januar 2025 regelt das Obligationenrecht die Frage ausdrücklich. Dieser Ratgeber erklärt, was der Mantelhandel ist, was das Gesetz verbietet und woran Sie eine zulässige Gesellschaft erkennen. Er ersetzt keine Rechtsberatung.

Was ist Mantelhandel?

Als «Mantel» bezeichnet man eine Gesellschaft, die noch im Handelsregister eingetragen ist, aber wirtschaftlich nur noch eine Hülle darstellt: Die Geschäftstätigkeit ist eingestellt, die Aktiven sind verwertet, oft bestehen Schulden. Beim Mantelhandel wird diese Hülle verkauft, damit der Käufer die Gründung spart. Die Rechtsprechung des Bundesgerichts hat solche Geschäfte schon lange als nichtig betrachtet, und Handelsregister verweigerten entsprechende Eintragungen. Das Handelsregisteramt Schwyz etwa beschreibt den Handel mit wirtschaftlich vollständig liquidierten, aber nicht aufgelösten Gesellschaften als nichtig (Kanton Schwyz).

Die neue Regel: Art. 684a und 787a OR

Seit dem 1. Januar 2025 steht das Verbot im Gesetz. Es trat zusammen mit dem Bundesgesetz über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses und der revidierten Handelsregisterverordnung in Kraft (CMS).

Nach Art. 684a OR ist die Übertragung von Aktien nichtig, wenn die Gesellschaft

keine Geschäftstätigkeit mehr ausübt,
über keine verwertbaren Aktiven verfügt und
überschuldet ist.

Die drei Voraussetzungen müssen kumulativ erfüllt sein. Für die GmbH gilt dasselbe für Stammanteile (Art. 787a OR) (MLL, Kernpunkte der Revision).

Zwei Punkte sind bemerkenswert. Erstens braucht es keinen Kontrollwechsel: Schon die Übertragung einer einzigen Aktie kann nichtig sein. Zweitens hat das Parlament die Überschuldung als Voraussetzung hinzugefügt, die in der früheren Rechtsprechung nicht verlangt war (CMS). Ob flüssige Mittel als verwertbare Aktiven gelten, ist in der Lehre umstritten; bereits die Verwaltung eigenen Vermögens kann als Geschäftstätigkeit gelten.

Was das Handelsregister prüft

Hat das Handelsregisteramt bei einer Anmeldung einen begründeten Verdacht auf Mantelhandel, kann es von der Gesellschaft die aktuelle, unterzeichnete (und gegebenenfalls revidierte) Jahresrechnung verlangen. Wird sie nicht fristgerecht eingereicht oder bestätigt sie den Verdacht, verweigert es die Eintragung. Grundlagen sind Art. 65a HRegV für die AG und Art. 83 HRegV für die GmbH. Massgebend ist die bilanzielle Überschuldung nach Art. 725b Abs. 1 OR; Rangrücktritte können sie beseitigen (MLL).

Die Verordnung nennt Verdachtsmomente (CMS):

Mehrere eingetragene Tatsachen (Zweck, Sitz, Firma, Verwaltungsrat) werden gleichzeitig oder kurz nacheinander geändert.
Die Gesellschaft teilt ihr Domizil mit einer Gesellschaft, deren Eintragung bereits verweigert wurde.
Die übertragenden oder erwerbenden Personen waren an einer früher verweigerten Übertragung beteiligt.

Das erste Merkmal trifft auf praktisch jeden Kauf einer fertigen Gesellschaft zu, denn Käufer ändern meist Firma, Zweck, Sitz und Organe auf einmal. Deshalb muss jede seriös verkaufte Gesellschaft eine aktuelle, unterzeichnete Bilanz vorweisen können, die das intakte Kapital zeigt.

Vorratsgesellschaft: weiterhin zulässig

Eine Vorratsgesellschaft wird auf Vorrat gegründet, korrekt kapitalisiert und ohne Geschäftstätigkeit gehalten, bis jemand sie übernimmt. Nach MLL bleibt ihr Kauf und ihre Verwendung zulässig, wenn sie ordnungsgemäss gegründet und liberiert wurde; die Nichtigkeitsregel greift dann nicht (MLL). Auch CMS hält Vorratsgesellschaften für wahrscheinlich nicht erfasst, rät aber zur Vorsicht, bis sich die Praxis von Handelsregistern und Gerichten entwickelt hat (CMS). Ein publiziertes Gerichtsurteil zu Art. 684a OR seit 2025 ist in den ausgewerteten Quellen nicht dokumentiert.

Der Grund ist einfach: Eine Vorratsgesellschaft mit intaktem Kapital ist nicht überschuldet. Damit fehlt eine der drei kumulativen Voraussetzungen.

Ältere Mäntel: das eigentliche Risiko

Heikel sind Gesellschaften mit älterem Jahrgang, die früher aktiv waren und ihr Kapital verbraucht haben. Ist eine solche Gesellschaft überschuldet und ohne Aktiven, ist die Übertragung nichtig. Die Folgen sind erheblich (MLL):

Der Kaufvertrag ist bereits als Verpflichtungsgeschäft ungültig.
Ein gutgläubiger Erwerb ist wahrscheinlich ausgeschlossen.
Bezahlte Beträge werden nach Bereicherungsrecht rückabgewickelt.
Neu gewählte Organe sind in der Regel nicht gültig bestellt.

Dazu kommen Steuerrisiken. Nach Art. 5 Abs. 2 Bst. b StG gilt die Übertragung der Mehrheit an einer wirtschaftlich liquidierten Gesellschaft als Neugründung. Das Bundesverwaltungsgericht hat am 27. Februar 2026 bestätigt, dass dafür keine Umgehungsabsicht nötig ist und die Bemessungsgrundlage mindestens dem Nennwert entspricht; die Emissionsabgabe beträgt 1 % über dem Freibetrag von CHF 1'000'000 (BVGer A-5128/2024). Für eine Gesellschaft mit CHF 100'000 Kapital ist das unproblematisch, für ältere Gesellschaften mit hohem Nennkapital nicht. Weitere Risiken sind die Verrechnungssteuer auf einer faktischen Liquidation und der Verlust von Verlustvorträgen (entreprendre.ch).

Checkliste: So erkennen Sie eine zulässige Gesellschaft

Unterzeichnete, aktuelle Bilanz, die das intakte Kapital zeigt
Betreibungsregisterauszug ohne offene Betreibungen
UID, die Sie selbst auf Zefix prüfen können
Klare Angabe, ob ein Bankkonto besteht, und der Hinweis, dass die Bank neu prüft
Keine Werbung mit «Verlustvorträgen», «Anonymität» oder «ohne KYC»
Identifikation von Käufer und wirtschaftlich berechtigter Person vor der Unterzeichnung: Seit dem 1. Oktober 2026 unterstehen Berater, die solche Transaktionen begleiten, dem Geldwäschereigesetz (Bär & Karrer)
Meldung ans eidgenössische Transparenzregister nach der Übertragung (Bundesamt für Justiz)

Unsere Praxis

Bei SwissShelf.ch wird jede Gesellschaft mit unterzeichneter Bilanz und intaktem Kapital sowie mit Betreibungsauszug übergeben. Gesellschaften mit älterem Jahrgang verkaufen wir nur nach Prüfung der Bilanz, und Verlustvorträge sind nie ein Verkaufsargument. Gründungen, Übertragungen und KYC-Prüfungen führt eine qualifizierte, einer SRO angeschlossene Partnerfirma aus. Details auf unserer Seite Rechtslage und Compliance, Preise ab CHF 5'900 für eine Vorrats-GmbH und CHF 9'900 für eine Vorrats-AG.

Fazit

Der Mantelhandel im eigentlichen Sinn, also der Verkauf leerer, überschuldeter Gesellschaften, ist in der Schweiz nichtig. Der Kauf einer korrekt gegründeten Vorratsgesellschaft mit intaktem Kapital ist dagegen eine normale Übertragung von Aktien oder Stammanteilen. Entscheidend ist der Nachweis: unterzeichnete Bilanz, Betreibungsauszug, saubere Identifikation.

Mantelhandel in der Schweiz: Was ist seit 2025 legal?